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Société en commandite par actions (SCA)

La société en commandite par actions est très similaire à la SA. La SCA compte des associés passifs et des gestionnaires. La grande différence de la SCA réside dans le libre transfert des actions. La SCA combine ainsi les avantages d’une société de personnes à ceux d’une société de capitaux.  

Qu’est-ce qu’une société en commandite par actions (SCA) ?

La société en commandite par actions possède des associés passifs (commanditaires) et des associés gérants. La différence avec la société en commandite ordinaire réside dans le libre transfert des actions, comme dans une SA.  

Avec des titres facilement transférables et dématérialisés, la SCA combine les avantages d’une société de personnes (gestion stable) à ceux d’une société de capitaux.  

Capital minimum

Si vous souhaitez créer une SCA, vos partenaires et vous-même devez investir un capital de départ d’au moins 61 500  € dans l’entreprise. Par rapport aux autres formes de sociétés, ce capital de départ est relativement élevé : 

Forme de société  Capital de départ minimum 
SNC, SCRL, SC, SCRIS  0 €
SPRL-Starter  1 €
SPRL (ou SPRLU)  18 550 €
SA, SCA  61 500 € 

 

Responsabilité

Les associés passifs sont responsables à concurrence du montant de leur apport. La responsabilité des associés gérants s’étend bien au-delà :ils sont solidairement et indéfiniment responsables et sont donc exposés à un risque financier beaucoup plus élevé.      

La SCA est donc particulièrement bien adaptée aux activités à risque limité et convient moins comme société d’exploitation commerciale.  

Par exemple Laurent et Tina créent ensemble une société en commandite par actions. En tant qu’associés gérants, ils apportent chacun 16 000 € de capital de départ dans l’entreprise. Afin de disposer de moyens financiers suffisants, ils sont assistés de deux associés commanditaires, chacun d’entre eux apportant une contribution supplémentaire de 16 000 € dans l’entreprise. Le capital de départ total de l’entreprise s’élève ainsi à 64 000 €.Toutefois, en cas de litige, les deux commanditaires ne peuvent être tenus responsables qu’à concurrence d’un montant maximum de 16 000 €.La situation est différente pour Laurent et Tina : leur responsabilité d’associés gérants est illimitée. 

Nombre d’associés

Une société en commandite par actions se compose d’au moins un associé passif et un gérant. La gestion quotidienne de l’entreprise est confiée à un ou plusieurs gérants. Sa nomination est régie par les statuts de la société. Dès lors, lorsque vous souhaitez changer de cap et remplacer votre gérant, vous devrez convoquer tous les actionnaires à une assemblée générale. 

Les avantages et les inconvénients d’une société en commandite par actions

  • La responsabilité des commanditaires se limite à leur apport. 
  • Les actions sont librement cessibles. 
  • Les associés gérants sont solidairement et indéfiniment responsables. 
  • La création de la SCA exige un acte notarié. 
  • Obligations comptables strictes : tenue d’une double comptabilité et obligations de publication. 
  • Le capital de départ requis est élevé (61 500 €). 

La société en commandite par actions et le nouveau droit des sociétés

Le nouveau Code des sociétés et des associations entrera en vigueur au 1er mai 2022. Dans ce nouveau cadre législatif, la société en commandite doit laisser place à la SA. À partir de cette date, il ne sera dès lors plus possible de constituer une société en commandite par actions. Les sociétés en commandite par actions existantes disposeront d’une période de transition en vue de leur transformation.

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