Fonder une SPRL – Société privée à responsabilité limitée

Qu’est-ce qu’une SPRL ?

« SPRL » est l’abréviation de Société Privée à Responsabilité Limitée. Pour créer une telle entreprise, il faut au moins deux personnes, à moins que vous optiez pour une SPRL unipersonnelle (SPRLU). Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. 

La SPRL est une personne morale à part entière, avec une personnalité juridique et un capital propres. Elle est donc distincte des associés et de leur capital. 

Le terme « privée » indique qu'il existe des règles strictes pour le transfert des parts sociales (vente, donation, succession, etc.). La responsabilité limitée signifie que les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports. Leur patrimoine privé est donc à l’abri des créanciers en cas de faillite de la société. 

Conditions pour la constitution d'une SPRL

Pour créer une société à responsabilité limitée, il faut au moins deux associés (sauf si vous fondez une SPRLU). Vous devez par ailleurs établir un plan financier, verser un capital minimal et passer devant un notaire pour l'acte de constitution.  

Capital minimal

Lors de la création de votre entreprise, vous devez établir le capital à hauteur duquel les actionnaires s'engagent. C’est le capital social. Il s’agit du montant maximum que la société peut émettre en parts en vertu des statuts.  

Le capital minimal d’une SPRL s’élève à 18 550 €. C’est aussi le montant que les fondateurs exposent au risque entrepreneurial. Le reste de leur patrimoine privé n’est pas concerné. Lorsqu'il y a au moins deux associés, il leur faut verser au moins 6 200 € du capital social. Dans le cas d’une SPRLU (un seul associé), le montant minimum à libérer est de 12 400 €.  

Il s’agit du montant que vous devez déposer sur un compte bancaire bloqué au nom de l'entreprise « en cours de constitution » lors de la phase de création. La banque remettra la preuve de ce dépôt, « l’attestation bancaire », au notaire au plus tard à la signature de l’acte de constitution. Sans cette attestation bancaire, le notaire ne peut pas exécuter l'acte de constitution. Après signature de l’acte authentique et communication écrite de celle-ci par le notaire à la banque, la banque débloque le compte et vous pouvez immédiatement utiliser les fonds concernés pour investir, régler des frais, etc.  

Vous pouvez également faire un apport en nature. Vous devez alors immédiatement mettre les biens à la disposition de la SPRL. 

Acte de constitution 

Vous devez passer devant un notaire pour l’acte de constitution de votre SPRL. Vous déposez également votre plan financier, avec une estimation du compte de résultat et du bilan pour au moins deux exercices. Par ailleurs, vous y mentionnez les objectifs, vos produits/services, l’organigramme, l’analyse de marché et les besoins en personnel attendus.  

L’acte de constitution précise entre autres : 

• la forme juridique et le nom de la société, 

• une description précise de l’objet social, 

• l’identité des fondateurs, 

• le capital social et le capital libéré, 

• les conditions régissant le transfert des parts, 

• les dispositions relatives au droit de vote, 

• la répartition des bénéfices et les dispositions relatives à la constitution des réserves, 

• qui peut gérer et engager l’entreprise. 

Il est judicieux d'inclure dans les statuts une disposition réglant ce qui doit advenir des parts en cas de décès d'un des associés. Faute d'un arrangement dans ce sens, ce sont les dispositions légales qui s’appliquent, et les héritiers deviennent associés. 

Parts

Les parts constituent le capital social. Les personnes qui apportent des valeurs dans la SPRL reçoivent en contrepartie des parts nominatives. Toutes les parts sont inscrites au registre des associés.  

Vous pouvez faire des apports en numéraire et en nature. Les parts représentant les apports en nature doivent être intégralement libérées au moment de la constitution. Les biens doivent donc être mis immédiatement à la disposition de la SPRL. Les parts représentant une valeur numéraire doivent être libérées pour au moins un tiers. Dans le cas d’une SPRL, au moins 12 400 € doivent être intégralement versés. 

Une distinction est également établie entre les parts avec ou sans droit de vote. Les parts sans droit de vote peuvent représenter un maximum d’un tiers du capital social.  

Toutes les parts sont assorties d’un droit égal à la distribution des bénéfices et de l'excédent en cas de liquidation. 

Les associés ne peuvent pas transférer leurs parts à un tiers ou quitter l'entreprise sans autre forme de procès. Au moins la moitié des associés, détenant un minimum de trois-quarts du capital restant, doivent marquer leur accord. 

Ce consentement n'est pas requis en cas de transfert : 

• à un autre associé, 

• au conjoint du cédant, 

• aux ascendants/descendants en ligne directe (parents, grands-parents, enfants, petits-enfants), 

• à d'autres personnes désignées dans les statuts. 

Responsabilité de la SPRL 

Dans le cas d'une activité indépendante, vous êtes responsable sur l’ensemble de votre patrimoine privé. Dans le cas d'une SPRL, votre responsabilité est limitée au capital minimal de 18 550 €. 

À une exception près : la responsabilité des fondateurs, en vertu de laquelle vous pouvez, en tant que fondateur, être tenu responsable si : 

• la SPRL fait faillite dans les trois ans de sa création et  

• il apparaît clairement par la suite que vous aviez prévu trop peu de capital social au moment de la constitution pour pouvoir exercer l’activité prévue pendant au moins deux ans. 

Par ailleurs, les dirigeants d'un SPRL peuvent être tenus pour civilement responsables en cas de négligence ou pour certaines fautes. Cela signifie qu'ils devront indemniser les dommages financiers sur leur patrimoine propre.  

Un dirigeant peut être tenu responsable par la société elle-même (en interne) ou par des tiers (curateur ou créanciers) en cas de faillite. Envisagez de souscrire une assurance responsabilité administrateurs pour vous prémunir contre ce risque.

La SPRL et le nouveau droit des sociétés

À compter du 1er mai 2023, il ne sera plus possible de constituer une SPRL. Cette forme de société laisse place à la société à responsabilité limitée (SRL). Les SPRL existantes disposeront d’une période de transition en vue de leur transformation.

Par rapport à une SPRL, les conditions pour constituer une SP sont plus souples. Vous n'avez par exemple plus besoin d’investir de capital lors de sa constitution. À la place, il vous suffit de rédiger un plan financier solide. Une autre différence réside dans le nombre minimum d’associés : pour lancer une SPRL, il fallait deux associés au moins, alors qu'il est possible de constituer une SP tout seul.