My Liantis

Ontbinding en vereffening van een vennootschap

Het kan gebeuren dat er een einde komt aan je avontuur als zelfstandige. Als je jouw activiteiten en je vennootschap wilt stopzetten, moet je een aantal stappen volgen. De eerste stap is de ontbinding, de tweede stap is de vereffening.

Soorten ontbinding

De reden van ontbinding bepaalt in belangrijke mate welke stappen je moet ondernemen. Het kan gaan om een vrijwillige ontbinding, een gerechtelijke ontbinding of een ontbinding van rechtswege.

Vrijwillige ontbinding

Een vennootschap kan vrijwillig ontbonden worden om tal van redenen. Zo kan het zijn dat je als actieve vennoot van een gewone commanditaire vennootschap je zelfstandige activiteiten stopzet om in loonverband te gaan werken. Of misschien zien de economische vooruitzichten er niet goed uit of heb je niet langer dezelfde visie als je vennoten.

Bij vrijwillige ontbinding beslist de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders om de vennootschap te ontbinden. De vennootschap treedt hierdoor in vereffening. Het verslag van de algemene vergadering moet je publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Gerechtelijke ontbinding

In het geval van gerechtelijke ontbinding spreekt een rechtbank de ontbinding uit op vraag van een aandeelhouder of vennoot, van het openbaar ministerie, de kamer voor handelsonderzoek of een andere belanghebbende.

Ontbinding van rechtswege

In tegenstelling tot de vrijwillige ontbinding, waar het de algemene vergadering is die beslist tot ontbinding, en de gerechtelijke ontbinding, waar de rechter de ontbinding uitspreekt, is er bij een ontbinding van rechtswege geen beslissing.

De vennootschap wordt van rechtswege (automatisch) ontbonden door een bepaalde gebeurtenis die zich voordoet. Dit is onder meer het geval bij het verstrijken van de duur van de vennootschap. Een vennootschap die bijvoorbeeld maar voor vijf jaar is opgericht, zal na verloop van deze periode automatisch ontbonden worden. Ook wanneer een vennoot in een vennootschap onder firma of een gewone commanditaire vennootschap overlijdt, is dit de aanleiding voor een ontbinding van rechtswege (tenzij dit werd uitgesloten in de statuten).

Vereffening vennootschap

De tweede stap in het stopzetten van een vennootschap is de vereffening. Daarvoor dient er een vereffenaar te worden aangesteld. Zijn benoeming verschijnt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vereffenaar zal je activa verkopen en met de opbrengst je nog openstaande schulden betalen. Het eventuele saldo zal de vereffenaar verdelen onder de aandeelhouders van je zaak.

Ontbinding en vereffening in één akte

Naast de hierboven geschetste ontbinding en vereffening in twee stappen (de gewone vereffeningsprocedure), bestaat er ook een vereenvoudigde vereffeningsprocedure. Deze staat ook wel bekend als “ontbinding en vereffening in één akte” of “turboliquidatie”.

Voor heel wat vennootschappen is de ontbinding en vereffening in één akte een goed alternatief. Bij deze procedure komen een stuk minder formaliteiten kijken. Zo kan je je vennootschap op een vlottere manier definitief stopzetten.

Voorwaarden turboliquidatie

Om op deze procedure een beroep te kunnen doen, moet je aan vier voorwaarden voldoen:

  • De stopzetting is een unanieme beslissing van alle vennoten.
  • Er wordt geen vereffenaar aangewezen.
  • Alle schulden aan derden werden terugbetaald of op een speciale rekening geblokkeerd (geconsigneerd).
  • De vennoten nemen het resterende actief zelf terug.

Wat kan Liantis voor jou doen

Liantis kan je helpen bij het ontbinden van je vennootschap: wij kunnen jouw vennootschap bijstaan indien zij kiest voor de vereenvoudigde ontbinding en vereffening. Dit kan enkel voor vennootschappen die met onderhandse akte zijn opgesteld. In andere gevallen moet je een notaris aanspreken.

Om de ontbinding te regelen, hebben we de notulen nodig van de algemene vergadering waarin tot ontbinding en vereffening in één akte werd beslist. Indien je dat wenst, kunnen wij deze notulen voor jou opstellen. Bezorg ons hiervoor een recente staat van activa en passiva (maximaal 3 maanden oud) en een kopie van je aandelenregister. Hiermee helpen we jou om dit hoofdstuk in je loopbaan correct af te sluiten.