My Liantis

Starten 01 maart 2019

Hervorming vennootschapsrecht: dit moet je weten

De val van de regering gooide even roet in het eten, maar op 28 februari raakte het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen definitief goedgekeurd. De focus van deze hervorming ligt op een flexibeler, eenvoudiger en moderner systeem. Wie vanaf 1 mei 2019 een vennootschap opricht, valt meteen onder de nieuwe wetgeving.

Vereenvoudiging vennootschapsrecht

Één van de grootste hervormingen is de drastische vermindering van het aantal vennootschapsvormen. Er komen vier basisvennootschapsvormen:

  1. de besloten vennootschap (bv)
  2. de naamloze vennootschap (nv)
  3. de coöperatieve vennootschap (cv)
  4. de maatschap

Van deze basisvormen is de maatschap de enige zonder rechtspersoonlijkheid. Hierop gelden echter twee uitzonderingen: de vof (vennootschap onder firma) en de comm.V of (gewone) commanditaire vennootschap blijven bestaan, als specifieke vormen van een maatschap mét rechtspersoonlijkheid.

Naast deze basisvennootschapsvormen blijven ook een aantal minder bekende vormen behouden: het Europees economisch samenwerkingsverband (eesv), de Europese vennootschap (se) en de Europese coöperatieve vennootschap (sce). Dit zijn vennootschapsvormen die voortvloeien uit Europese regelgeving en die bijgevolg niet zomaar aangepast kunnen worden door de Belgische overheid.

Welke vennootschapsvormen worden afgeschaft?

Als gevolg van de vereenvoudiging van het vennootschapsrecht verdwijnen een aantal vormen. In de meeste gevallen is dit het gevolg van de gewijzigde regels, die het bestaan van deze specifieke vennootschapsvormen overbodig maakt. De afgevoerde vennootschapsvormen zijn:

Flexibilisering

Flexibilisering vinden we onder andere in de volgende wijzigingen.

  • Aantal oprichters. Waar je op vandaag met minstens twee moet zijn om een nv of bvba op te richten, zal ook één (rechts)persoon dat kunnen doen vanaf 1 mei 2019.
  • Minimumkapitaal. De wetgever schaft in de bv(ba) het minimumkapitaal van 18.550 euro af. Het is aan de oprichter(s) om ervoor te zorgen dat er een toereikend startvermogen is. Hoeveel dit minimum moet zijn, is niet meer wettelijk bepaald.
  • Bestuur. De raad van bestuur in een nv moet volgens de oude wetgeving uit minstens 3 bestuurders bestaan. De nieuwe wet zal het mogelijk maken om slechts 1 bestuurder te benoemen.

Modernisering vennootschapsrecht

De nieuwe wetgeving streeft er ook naar om alles moderner te maken. Dit uit zich onder meer in nieuwigheden op het vlak van communicatie en bij vennootschappen in een internationale context.

Officiële communicatie in een vennootschap moet vandaag vaak per post gebeuren. Met de nieuwe wet wordt ook elektronische communicatie mogelijk. Vennootschap zullen een e-mailadres voor officiële briefwisseling kunnen registreren. Ook onder meer aandeelhouders of bestuurders kunnen een e-mailadres meedelen aan de vennootschap waarop de vennootschap hen officieel kan contacteren.

Verder wijzigt ook de manier waarop de nationaliteit van een vennootschap bepaald wordt. Stel bijvoorbeeld dat een vennootschap haar maatschappelijke zetel volgens de statuten in Italië heeft, maar haar dagelijkse leiding en productiehal bevindt zich in België.

Volgens het oude systeem was het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing. Onder de nieuwe wetgeving wordt de nationaliteit van de vennootschap enkel bepaald door de statutaire zetel. Het Italiaanse vennootschapsrecht zal de vennootschap uit het voorbeeld dus beheersen.

Inwerkingtreding nieuw vennootschapsrecht: wanneer?

Iedereen die vanaf 1 mei 2019 een vennootschap wil oprichten, valt onder het nieuwe systeem.

Voorbeeld Wie vandaag een bvba opricht, moet rekening houden met het wettelijke minimumkapitaal van 18.550 euro. In de hervormde bv (nieuwe naam voor bvba) legt de wet geen verplicht minimumkapitaal meer op. Het is aan de oprichter(s) om ervoor te zorgen dat er een toereikend startvermogen is. Hoeveel dit minimaal moet zijn, is niet meer wettelijk bepaald.
VOORBEELD De rechtsvorm ‘commanditaire vennootschap op aandelen’ wordt afgeschaft. Vóór 2024 moet je dus je vennootschap omvormen en de statuten aanpassen. Doe je dat niet, dan bepaalt de wet dat de vennootschap automatisch omgevormd wordt naar een nv. Dat de wet een opvangnet voorziet, is uiteraard geen vrijgeleide. Wie nalaat het nodige te doen, riskeert sancties.