My Liantis

Starten 01 februari 2019

Hervorming vennootschapsrecht: ook voor jou van belang?

Minister van Justitie Koen Geens is vastberaden om het vennootschapsrecht in België grondig te hertekenen. Zijn doel? De veelheid aan regels die het leven van een vennootschap beheersen eenvoudiger, flexibeler en moderner maken. Maar steekt de val van de regering hier geen stokje voor?

Val van de regering: wat nu?

Sinds 21 december 2018 is onze federale regering er één van lopende zaken. Dit weerhoudt minister Koen Geens er niet van om zijn plannen omtrent de hervorming van het vennootschapsrecht door te zetten. In zijn wekelijkse nieuwsbrief viel deze week te lezen dat de stemming over de wet binnenkort opnieuw op de agenda van het parlement komt. 

Wanneer is de inwerkingtreding dan voorzien?

Keurt het parlement het huidige wetsvoorstel goed, dan valt iedereen die vanaf 1 mei 2019 een vennootschap wil oprichten, onder de regels van de nieuwe wet.

Voorbeeld Wie vandaag een bvba opricht, moet rekening houden met het wettelijke minimumkapitaal van 18.550 euro. In de hervormde bv (nieuwe naam voor bvba) legt de wet geen verplicht minimumkapitaal meer op. Het is aan de oprichters om ervoor te zorgen dat er een toereikend startvermogen is. Hoeveel dit minimaal moet zijn, is niet meer wettelijk bepaald.

Voor bestaande vennootschappen wordt het startschot pas op 1 januari 2020 gegeven. Vanaf die datum krijgen ze nog 4 jaar de tijd om de statuten aan te passen of zich om te vormen als blijkt dat de vennootschapsvorm die opgericht werd niet meer bestaat.Bestaande vennootschappen die na 1 januari 2024 nog steeds niets hebben ondernomen, worden automatisch omgezet.

Voorbeeld De rechtsvorm ‘commanditaire vennootschap op aandelen’ wordt afgeschaft. Vóór 2024 moet je dus je vennootschap omvormen en de statuten aanpassen. Doe je dat niet, dan bepaalt de wet dat de vennootschap automatisch omgevormd wordt naar een nv. Dat de wet een opvangnet voorziet, is uiteraard geen vrijgeleide. Wie nalaat het nodige te doen, riskeert sancties.

Vereenvoudiging vennootschapsrecht

Één van de grootste hervormingen is de drastische vermindering van het aantal vennootschapsvormen. Het kan dus best zijn dat je op vandaag een vennootschapsvorm hebt, die binnenkort niet meer zal bestaan. Welke vennootschapsvormen blijven behouden?

  • de maatschap
  • de vennootschap onder firma
  • de gewone commanditaire vennootschap
  • de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
  • de coöperatieve vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
  • de naamloze vennootschap
  • het Europees economisch samenwerkingsverband
  • de Europese vennootschap
  • de Europese coöperatieve vennootschap.

Flexibilisering

Flexibilisering vinden we onder andere in de volgende wijzigingen.

  • Aantal oprichters. Waar je op vandaag met minstens twee moet zijn om een nv of bvba op te richten, zal ook één (rechts)persoon dat kunnen doen vanaf 1 mei 2019.
  • Minimumkapitaal. Zoals hierboven aangehaald, schaft de wetgever in de bv(ba) het minimumkapitaal van 18.550 euro af. Het is aan de oprichters om ervoor te zorgen dat er een toereikend startvermogen is. Hoeveel dit minimum moet zijn, is niet meer wettelijk bepaald.
  • Bestuur. De raad van bestuur in een nv moet op vandaag uit minstens 3 bestuurders bestaan. De nieuwe wet zal het mogelijk maken om slechts 1 bestuurder te benoemen.

Modernisering

De nieuwe wetgeving streeft er ook naar om alles moderner te maken. Dat merk je duidelijk in onderstaande voorbeelden.

  • Communicatie. Officiële communicatie in een vennootschap moet vandaag vaak per post gebeuren. Met de nieuwe wet zal ook elektronische communicatie mogelijk zijn. Zo zal de vennootschap een e-mailadres voor officiële briefwisseling kunnen registreren. Ook onder meer aandeelhouders of bestuurders kunnen een e-mailadres meedelen aan de vennootschap waarop de vennootschap hen officieel kan contacteren.
  • Nationaliteit vennootschap. Een vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel volgens de statuten bijvoorbeeld in Italië, maar haar dagelijkse leiding en productiehal bevindt zich in België. Op vandaag bepaalt de wet dan dat het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing is. In de toekomst zal de nationaliteit van de vennootschap enkel bepaald worden door de statutaire zetel. Het Italiaanse vennootschapsrecht zal de vennootschap uit het voorbeeld dus beheersen.

Wordt vervolgd ...

Of deze hervorming er ook effectief komt, weten we pas zeker nadat het voorstel tot hervorming effectief wet is geworden. We houden jullie uiteraard op de hoogte van het verdere verloop.