Vennootschap omvormen onder het nieuw vennootschapsrecht: welke vorm kies je best?

Overgangsperiode

Voor bestaande vennootschappen werd het startschot op 1 januari 2020 gegeven. Vanaf dan krijg je vier jaar de tijd om de statuten van je vennootschap aan te passen of – in het geval dat je vennootschapsvorm niet meer bestaat – om je vennootschap om te vormen.

Wanneer en hoe je vennootschap omvormen?

Bij de eerste statutenwijziging ben je verplicht ervoor te zorgen dat je aan de nieuwe regels voldoet. Maar naar welke vorm moet je nu je vennootschap omvormen?

CVBA omvormen tot coöperatieve vennootschap (CV)

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) verdwijnt in het nieuwe vennootschapsrecht. Van de nieuwe vennootschapsvormen is de coöperatieve vennootschap (CV) de vorm die hier het best op aansluit.

Terwijl dit op papier voor een CVBA ook het geval was, ligt in het nieuwe vennootschapsrecht de nadruk nog veel meer op het coöperatieve karakter van een CV. 

Net zoals bij een CVBA zijn de aandeelhouders van een CV beperkt aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng. Wat ook gelijk blijft is het minimum aantal aandeelhouders: om een CV op te richten, moet je minstens met drie zijn. Het minimumkapitaal van 18.550 euro voor een CVBA geldt dan weer niet voor een CV.

BVBA omvormen tot een besloten vennootschap (BV)

Voor de BVBA – en de afgeleide vormen EBVBA (éénpersoons-BVBA) en starters-BVBA – is in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen sprake meer. In plaats daarvan komt de BV of besloten vennootschap.

De belangrijkste nieuwigheden die een BV met zich meebrengt, schuilt enerzijds in de éénhoofdigheid en anderzijds in het ontbreken van een minimumkapitaal:

• Om een BVBA op te richten, moest je minstens met twee zijn. Voor een BV valt deze beperking weg. Je kan dus ook in je eentje een BV oprichten. 
• Bij de oprichting van een BVBA moest je over minstens 18.550 euro startkapitaal beschikken. Voor een BV volstaat het om ‘iets’ in te brengen, dit kan in de vorm van een beperkt bedrag, maar kan net zo goed gaan om bepaalde goederen of  arbeid.

CVOA omvormen tot een CV of een VOF

Ook de CVOA sneuvelt bij de inwerkingtreding van het nieuwe vennootschapsrecht. Bestaande CVOA’s zullen in de meeste gevallen kiezen voor een omvorming tot coöperatieve vennootschap (CV) of tot een vennootschap onder firma (VOF).

Het specifieke karakter van je CVOA zal bepalen of je al dan niet best voor een CV of een VOF kiest:

Commanditaire vennootschap op aandelen (Comm. VA) omvormen tot een NV

Ook de commanditaire vennootschap op aandelen of Comm. VA is verdwenen in het nieuwe vennootschapsrecht. Bestaande Comm. VA’s zullen in de meeste gevallen kiezen voor een omvorming tot een NV met enige bestuurder.

Wat als je je vennootschap niet omvormt voor 2024?

Vennootschappen die na 31 december 2023 nog steeds niets hebben ondernomen, worden automatisch omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij de oude vorm:

Houd je je niet aan de deadline, dan kan je als bestuurder bovendien aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade die uit deze nalatigheid voortvloeit.