My Liantis

Vennootschap omvormen in nieuw vennootschapsrecht: welke vorm kies je best?

Sinds 1 mei 2019 is het nieuwe Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen van kracht. Dit nieuw wetgevend kader snoeide drastisch in het aantal vennootschapsvormen. Hierdoor moeten heel wat bestaande vennootschappen zich omvormen. Maar welke vorm kies je nu best voor jouw vennootschap?

Overgangsperiode

Voor bestaande vennootschappen wordt het startschot pas op 1 januari 2020 gegeven. Vanaf dan krijg je vier jaar de tijd om je vennootschap aan te passen of – in het geval dat je vennootschapsvorm niet meer bestaat – om te vormen.

Vennootschappen die al vroeger willen inspelen op de nieuwe regelgeving, hoeven hier echter niet mee te wachten. Wie gebruik wil maken van deze opt-in, kan al meteen zijn statuten laten aanpassen.

Hoe je vennootschap omvormen?

Bij de eerste statutenwijziging ben je verplicht ervoor te zorgen dat je aan de nieuwe regels voldoet. Maar ook als je je statuten nog niet wijzigde, zullen de nieuwe regels – zoals bijvoorbeeld over het kapitaal van je vennootschap, maar net zo goed de nieuwe afkortingen – toch al van toepassing zijn op je bestaande vennootschap.

Cvba omvormen tot coöperatieve vennootschap (cv)

De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (cvba) verdwijnt in het nieuwe vennootschapsrecht. Van de nieuwe vennootschapsvormen is de coöperatieve vennootschap (cv) de vorm die hier het best op aansluit.

Terwijl dit op papier voor een cvba ook het geval was, ligt in het nieuwe vennootschapsrecht de nadruk nog veel meer op het coöperatieve karakter van een cv. Deze vennootschap mag louter als doel hebben om aan bepaalde behoeften van de aandeelhouders te voldoen.

Voorbeeld Heel wat beoefenaars van vrije beroepen werken samen in een cvba. Omwille van het oneigenlijke coöperatieve karakter van hun vennootschap, zullen zij voor een andere vennootschapsvorm, zoals een bv, moeten kiezen.

Net zoals bij een cvba zijn de vennoten van een cv beperkt aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng. Wat ook gelijk blijft is het minimum aantal coöperanten: om een cv op te richten, moet je minstens met drie zijn. Het minimumkapitaal van 18.550 euro voor een cvba geldt dan weer niet voor een cv.

Bvba omvormen tot een besloten vennootschap (bv)

Voor de bvba – en de afgeleide vormen ebvba (éénpersoons-bvba) en starters-bvba – is in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen plaats meer. In plaats daarvan komt de bv of besloten vennootschap.

Zoals een bvba is ook een bv een rechtspersoon met een eigen vermogen. De vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng in de bvba. Dit wil zeggen dat de privévermogens van de aandeelhouders nooit aangesproken kunnen worden bij eventuele problemen.

De belangrijkste nieuwigheden die een bv met zich meebrengt, schuilt enerzijds in de éénhoofdigheid en anderzijds in het ontbreken van een minimumkapitaal:

  • Om een bvba op te richten, moest je minstens met twee zijn. Voor een bv valt deze beperking weg. Je kan dus ook in je eentje een besloten vennootschap oprichten. Zelfs een bedrijf, zoals een nv, kan een bv oprichten.
  • Bij de oprichting van een bvba moest je over minstens 18.550 euro startkapitaal beschikken. Voor een bv volstaat het om ‘iets’ in te brengen, dit kan in de vorm van een beperkt bedrag, maar kan net zo goed gaan om bepaalde goederen of  arbeid.

Cvoa omvormen tot een cv of een vof

Ook de cvoa sneuvelt bij de inwerkingtreding van het nieuwe vennootschapsrecht. Bestaande cvoa’s zullen in de meeste gevallen kiezen voor een omvorming tot coöperatieve vennootschap of tot een vennootschap onder firma (vof).

Het specifieke karakter van je cvoa zal bepalen of je al dan niet best voor een cv of een vof kiest:

Coöperatieve vennootschap Vennootschap onder firma

Echt coöperatief doel, voldoen aan specifieke behoeften van de aandeelhouders.

Maatschap met rechtspersoonlijkheid

Geen minimumkapitaal vereist Geen minimumkapitaal vereist

Minstens drie coöperanten

Minstens twee vennoten

 

Vennoten beperkt aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng

Vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk

 

Op te richten via een authentieke akte

Kan gewoon onderhands opgericht worden

 

Personenvennootschap (stabiel bestuur)

Commanditaire vennootschap op aandelen omvormen tot een nv

De commanditaire vennootschap op aandelen of Comm.VA is niet weerhouden in het nieuwe vennootschapsrecht. Deze vennootschapsvorm had als belangrijk voordeel dat ze zowel beherende als stille vennoten kon hebben.

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt het nu echter ook voor een naamloze vennootschap mogelijk om te kiezen voor een enige bestuurder. Daarnaast zijn net zoals in een commanditaire vennootschap op aandelen ook in de nieuwe nv aandelen vrij overdraagbaar. Bijkomend voordeel is dat de vennoten in een nv niet langer hoofdelijk aansprakelijk zijn, wat wel het geval was in een comm.VA.

Wat als je je vennootschap niet omvormt voor 2024?

Vennootschappen die na 31 december 2023 nog steeds niets hebben ondernomen, worden automatisch omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij de oude vorm:

Oude wetgeving

Nieuwe wetgeving

Bvba, ebvba of s-bvba

Bv

Nv

Nv

Comm.VA

Nv met enige bestuurder

Cvoa

Vof

Cvba

Coöperatief karakter: cv

Geen coöperatief karakter: bv

Houd je je niet aan de deadline, dan kan je als bestuurder bovendien aansprakelijk gesteld worden voor eventuele schade die uit deze nalatigheid voortvloeit.

Jouw vennootschap klaarstomen voor het nieuwe vennootschapsrecht? Liantis ondernemingsloket staat je bij met raad en daad.

Naar het loket