Constituer une société anonyme (SA) – bon à savoir !

Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?

Une société anonyme est une société de capitaux, ce qui signifie que les associés se lient à la société via un capital donné tout en conservant toutefois la liberté personnelle nécessaire.

La société anonyme et le nouveau droit des sociétés

Le nouveau Code des sociétés et des associations conserve une grande partie de l’ancienne législation relative aux SA, mais offre un cadre plus souple à tout qui souhaite constituer une SA à partir du 1er mai 2022.

SA unipersonnelle

Alors que, dans l’ancien droit des sociétés, il fallait être au moins deux associés pour constituer une société anonyme, il est désormais possible de constituer une SA unipersonnelle. Un seul actionnaire suffit donc. De plus, cette personne peut être n’importe quelle personne morale. Une société existante peut donc constituer à son tour une SA.

Actions avec ou sans droit de vote

Dans les statuts de votre SA, vous pouvez déterminer vous-même quel type de droit de vote est lié à chaque action. Vous pouvez ainsi émettre des actions sans droit de vote, des actions assorties d’une seule voix ou des actions donnant droit à plusieurs voix. La règle par défaut est que le droit de vote est proportionnel à l’apport dans la SA.

Gestion d’une SA

La réglementation stricte concernant la gestion d’une SA a elle aussi été assouplie. Vous avez le choix entre trois formes de gestion, avec une scission claire des compétences :

1. Gestion moniste : un organe d’administration assure la gestion de la société de manière collégiale et se fait assister ou non de comités consultatifs. Dans l’ancien droit des sociétés, c’était la seule possibilité.
2. Un seul administrateur : dans les statuts de votre SA, vous pouvez désormais confier la gestion à un seul administrateur.
3. Gestion dualiste : cette option est elle aussi nouvelle. Dans une SA de type dualiste, un conseil de direction et un conseil de surveillance s’occupent de la gestion de la société. Les membres du conseil de direction ne peuvent pas siéger dans le conseil de surveillance, et vice versa. Le conseil de surveillance est chargé de la stratégie générale de la société et nomme les membres du conseil de direction. Ce conseil de direction se charge à son tour du fonctionnement opérationnel de la SA et peut désigner un délégué à la gestion journalière.

Constituer une société anonyme : comment faire ?

Pour constituer une SA, vous devez passer devant le notaire. Celui-ci établira un acte authentique de constitution pour votre SA. Vous devrez aussi pouvoir démontrer au notaire que vous disposez d’un capital de départ solide et d’un plan financier dûment étayé.

Votre capital de départ doit s’élever à minimum 61 500 euros, un montant que vous et vos éventuels associés devez libérer intégralement sur un compte de la société. Un apport en nature est aussi possible. Dans ce cas, vous devez désigner un réviseur d’entreprises chargé d’estimer votre apport.

Dans votre plan financier, vous devez donner un aperçu des revenus et dépenses attendus durant les deux premières années, mais aussi démontrer comment vous financerez les coûts escomptés. Votre notaire conserve ce plan.

Une fois ces formalités accomplies, il vous reste encore à vous rendre au guichet d’entreprises pour faire inscrire votre SA à la Banque-Carrefour des Entreprises.

Responsabilité dans le cadre d’une SA

Dans une SA, les actionnaires sont uniquement responsables à concurrence du capital qu’ils ont eux-mêmes injecté dans la société. Si votre SA contracte des dettes, les créanciers ne peuvent en principe pas prétendre au patrimoine privé de vos actionnaires.

Si, toutefois, votre SA fait faillite au cours des trois années suivant sa constitution, la situation est différente. Les créanciers peuvent alors demander votre plan financier à votre notaire afin de vérifier si votre SA disposait de moyens suffisants pour réaliser les objectifs fixés. S’il s’avère que ce n’est pas le cas, vous risquez quand même, en tant qu’actionnaire, de devoir répondre personnellement des dettes contractées par votre SA.