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Constituer une société à responsabilité limitée (SRL) – bon à savoir !

Une société à responsabilité limitée ou SRL est la forme de société idéale pour les entrepreneurs de PME. La SRL remplace les anciennes SPRL, SPRL Starter et SPRLU et offre beaucoup plus de liberté et de flexibilité. Par exemple, vous n’avez plus besoin d’un capital de départ minimum et vous pouvez constituer votre propre SRL tout seul.

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Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (SRL) ?

La SRL remplace la société privée à responsabilité limitée. Chaque SRL a une personnalité juridique propre. Le capital d’une SRL est divisé en actions et les actionnaires détiennent conjointement 100 % de ces actions. La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport dans la société.

On parlait auparavant de société « privée » du fait qu’il y a un groupe fixe de personnes qui sont actionnaires. Le nouveau Code des sociétés et des associations permet toutefois la cession des actions d’une SRL à condition que cette possibilité soit explicitement prévue dans les statuts de la société.

Nouveau droit des sociétés

À compter du 1er mai 2019, il ne sera plus possible de constituer une SPRL. À la place, vous pourrez opter pour une société à responsabilité limitée (SRL). Les principales différences par rapport à l’ancienne législation sont que la constitution d’une SRL ne nécessite plus la libération d’un capital minimum et que vous décidez vous-même si vous constituez votre société seul ou avec une ou plusieurs autre(s) personne(s).

Dans le nouveau droit des sociétés, la SRL est la forme de société de base par excellence. La réglementation applicable aux sociétés à responsabilité limitée est très flexible. Par ailleurs, vous pouvez parfaitement adapter les statuts de votre SRL à vos besoins spécifiques, par exemple en :

  • fixant des règles sur l’entrée et la sortie d’actionnaires ;
  • créant différents types d’actions : avec ou sans droit de vote, avec vote plural, avec ou sans droit à la distribution de dividendes.
Exemple Gwenaëlle et Thibaut gèrent ensemble une boulangerie prospère. Soucieux de l’avenir, ils ont déjà mûrement réfléchi à la cession de leur société. C’est pourquoi ils ont opté pour une société à responsabilité limitée. Leurs enfants ont chacun reçu une part égale des participations dans cette SRL, mais aucun droit de vote n’est lié à ces actions. Gwenaëlle et Thibaut conservent ainsi leur mot à dire dans la gestion de leur boulangerie, malgré qu’ils détiennent une minorité des actions.

Constituer une société à responsabilité limitée : comment faire ?

Pour constituer une SRL, vous devez passer devant le notaire. Il ou elle établira un acte authentique pour vous. Vous pouvez constituer une SRL seul ou avec un ou plusieurs associé(s). Une entreprise peut elle aussi constituer une SRL.

Auparavant, il fallait un capital de départ minimum de 18 550 euros pour pouvoir constituer une SPRL. Dans une société à responsabilité limitée, ce n’est plus le cas. Vous devez encore et toujours apporter « quelque chose », mais vous déterminez vous-même cet apport. Vous pouvez ainsi déjà constituer votre propre SRL avec seulement un euro, mais vous pouvez tout aussi bien apporter votre travail ou vos connaissances.

En contrepartie de la suppression du capital minimum, il y a une obligation de présenter un plan financier dûment étayé. Vous devez par exemple donner un aperçu des revenus et dépenses attendus durant les deux premières années et démontrer comment vous financerez les coûts escomptés.

Responsabilité dans le cadre d’une SRL

Dans une SRL, la responsabilité des actionnaires est limitée au capital qu’ils ont eux-mêmes apporté dans la société et pour lequel ils ont reçu des actions. Les créanciers ne peuvent en principe pas prétendre au patrimoine privé des actionnaires.

Si, toutefois, votre SRL fait faillite au cours des trois années suivant sa constitution, la responsabilité des fondateurs peut être engagée. Vous devrez démontrer à l’aide de votre plan financier que votre société disposait de moyens suffisants dès le premier jour pour payer les factures et réaliser les objectifs fixés. S’il s’avère que ce n’est pas le cas, vous risquez, en tant qu’administrateur, de devoir répondre personnellement des dettes contractées par votre SRL.

Avantages et inconvénients d’une société à responsabilité limitée (SRL)

  • Vous pouvez constituer une SRL seul ou avec une ou plusieurs autre(s) personne(s).
  • En tant qu’administrateur, votre responsabilité est limitée.
  • Il est possible d’engager des collaborateurs dans votre SRL.
  • Votre capital de départ doit seulement s’élever à un euro.
  • Vous décidez vousmême comment répartir les actions et le droit de vote y afférent.
  • Les actions ne sont en principe pas librement cessibles, mais vous pouvez prévoir des dérogations à cette règle dans vos statuts.
  • Le bénéfice de votre SRL est soumis à l’impôt des sociétés. Si vous voulez distribuer des dividendes ou des réserves, c’est possible de façon fiscalement avantageuse.
  • Pour constituer une SRL, vous devez passer devant le notaire
  • Les frais de constitution peuvent être relativement élevés

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