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Convertir une société dans le nouveau droit des sociétés : quelle forme choisir ?

Le nouveau Code des sociétés et des associations entrera en vigueur au 1er mai 2019. Ce nouveau cadre législatif réduit sensiblement le nombre de formes de société. Beaucoup de sociétés existantes doivent dès lors être converties. Mais quelle forme choisir pour votre société ?

Période transitoire

Pour les sociétés existantes, le coup d’envoi ne sera donné qu’au 1er janvier 2020. À compter de cette date, vous aurez quatre ans pour adapter votre société ou – si votre forme de société n’existe plus – pour la convertir.

Les sociétés désireuses d’anticiper la nouvelle réglementation ne doivent plus attendre. Profitez de cet opt-in si vous souhaitez faire modifier vos statuts sans tarder.

Comment convertir votre société ?

Vous êtes tenu de satisfaire aux nouvelles règles dès la première modification des statuts. Mais même si vous n’avez pas encore modifié vos statuts, les nouvelles règles – concernant par exemple le capital de votre société, mais aussi les nouvelles abréviations – s’appliqueront quand même à votre société existante.

Convertir une SCRL en une société coopérative (SC)

La société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) disparaît dans le nouveau droit des sociétés. Parmi les nouvelles formes de société, c’est la société coopérative (SC) qui s’en rapproche le plus.

Alors que c’était aussi le cas sur le papier pour une SCRL, le nouveau droit des sociétés met encore beaucoup plus l’accent sur le caractère coopératif d’une SC. Cette société peut avoir pour seul but de répondre à des besoins spécifiques des actionnaires.

Exemple De nombreux titulaires de professions libérales collaborent dans le cadre d’une SCRL. En raison du caractère faussement coopératif de leur société, ils devront opter pour une autre forme de société, par exemple une SRL.

Comme c’était le cas pour une SCRL, les associés d’une SC ont une responsabilité limitée au montant de leur apport. Le nombre minimum de coopérants reste lui aussi inchangé : pour constituer une SC, il faut être au moins trois. En revanche, le capital minimum de 18 550 euros nécessaire pour la constitution d’une SCRL ne s’applique pas pour la SC.

Convertir une SPRL en une société à responsabilité limitée (SRL)

La SPRL – et ses formes dérivées que sont la SPRLU (SPRL unipersonnelle) et la SPRL Starter – n’a plus de place dans le nouveau Code des sociétés et des associations. Elle est remplacée par la société à responsabilité limitée ou SRL.

À l’instar de la SPRL, la SRL est une personne morale qui a un patrimoine propre. Les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport dans la société. Cela signifie qu’on ne peut jamais toucher aux patrimoines privés des actionnaires en cas de problèmes.

Les principales nouveautés résident dans l’unipersonnalité, d’une part, et dans l’absence d’un capital minimum, d’autre part :

  • Pour constituer une SPRL, il fallait être au moins deux. Pour une SRL, cette limitation disparaît. Vous pouvez donc très bien constituer une société à responsabilité limitée tout seul. Même une entreprise, comme une SA, peut constituer une SRL.
  • Pour constituer une SPRL, il fallait disposer d’un capital de départ de minimum 18 550 euros. Pour une SRL, il suffit d’apporter « quelque chose », et ce « quelque chose » peut prendre la forme d’un montant limité, mais aussi de biens donnés ou de travail.Cvoa omvormen tot een cv of een vof

Convertir une SCRI en une SC ou une SNC

Le nouveau droit des sociétés voit aussi la disparition de la société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI). Les SCRI existantes opteront dans la plupart des cas pour une conversion en une société coopérative (SC) ou en une société en nom collectif (SNC).

Le choix d’une SC ou d’une SNC dépendra du caractère spécifique de votre SCRI :

SC SNC

But véritablement coopératif : répondre à des besoins spécifiques des actionnaires

Société simple avec personnalité juridique

Aucun capital minimum requis

Aucun capital minimum requis

Au moins trois coopérants

Au moins deux associés

Les associés ont une responsabilité limitée au montant de leur apport

Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables

Constitution par acte authentique

Constitution sous seing privé possible

 

Société de personnes (gestion stable)

Convertir une société en commandite par actions en une SA

La société en commandite par actions ou SCA n’existe plus dans le nouveau droit des sociétés. Cette forme de société avait pour principal avantage qu’elle pouvait avoir aussi bien des associés gérants que commanditaires.

Le nouveau Code des sociétés et des associations permet à présent aussi à une société anonyme d’opter pour un seul administrateur. De plus, comme dans une société en commandite par actions, les actions de la nouvelle SA sont librement cessibles. Un autre avantage est que les associés d’une SA ne sont plus solidairement responsables, ce qui était le cas dans une SCA.

Quid si vous ne convertissez pas votre société avant 2024 ?

Les sociétés qui n’auront encore rien entrepris au 31 décembre 2023 seront automatiquement converties dans la forme juridique la plus proche de leur ancienne forme :

Ancienne législation

Nouvelle législation

SPRL, SPRLU ou SPRL-S

SRL

SA

SA

SCA

SA avec un seul administrateur

SCRI

SNC

SCRL

Caractère coopératif : SC

Aucun caractère coopératif : SRL

Si vous ne respectez pas le délai, vous pouvez par ailleurs être tenu responsable, en tant qu’administrateur, de l’éventuel préjudice découlant de cette négligence.

Conformer votre société au nouveau droit des sociétés ? Le guichet d’entreprises Liantis vous apporte aide et conseils.

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