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Convertir une société selon le nouveau droit des sociétés : quelle forme choisir ?

Le nouveau Code des sociétés et des associations entrera en vigueur au 1er mai 2020. Ce nouveau cadre législatif réduit sensiblement le nombre de formes de société. Beaucoup de sociétés existantes doivent dès lors être converties. Mais quelle forme choisir pour votre société ?

Période transitoire

Pour les sociétés existantes, le coup d’envoi n’a été donné que le 1er janvier 2020. À compter de cette date, vous aviez quatre ans pour modifier les statuts de votre société ou – si votre forme de société n’existe plus – pour la convertir.

Quand et comment convertir votre société ?

Vous êtes tenu de satisfaire aux nouvelles règles dès la première modification des statuts.  Mais pour quelle forme de société devez-vous opter ?

Convertir une SCRL en une société coopérative (SC)

La société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) disparaît dans le nouveau droit des sociétés. Parmi les nouvelles formes de société, c’est la société coopérative (SC) qui s’en rapproche le plus.

Alors que c’était aussi le cas sur le papier pour une SCRL, le nouveau droit des sociétés met encore beaucoup plus l’accent sur le caractère coopératif d’une SC.

Exemple De nombreux titulaires de professions libérales collaborent dans le cadre d’une SCRL. En raison du caractère faussement coopératif de leur société, ils devront opter pour une autre forme de société, par exemple une SRL.

Comme c’était le cas pour une SCRL, les actionnaires d’une SC ont une responsabilité limitée au montant de leur apport. Le nombre minimum d’actionnaires reste lui aussi inchangé : pour constituer une SC, il faut être au moins trois. En revanche, le capital minimum de 18 550 euros nécessaire pour la constitution d’une SCRL ne s’applique pas pour la SC.

Convertir une SPRL en une société à responsabilité limitée (SRL)

La SPRL – tout comme ses formes dérivées que sont la SPRLU (SPRL unipersonnelle) et la SPRL Starter – n’existe plus dans le nouveau Code des sociétés et des associations. Elle est remplacée par la société à responsabilité limitée ou SRL.

Les principales nouveautés résident dans l’unipersonnalité, d’une part, et dans l’absence d’un capital minimum, d’autre part :

  • Pour constituer une SPRL, il fallait être au moins deux. Pour une SRL, cette limitation disparaît. Vous pouvez donc très bien en constituer une tout seul.
  • Pour constituer une SPRL, il fallait disposer d’un capital de départ de minimum 18.550 euros. Pour une SRL, il suffit d’apporter « quelque chose », et ce « quelque chose » peut prendre la forme d’un montant limité, mais aussi de biens donnés ou de travail.

Convertir une SCRI en une SC ou une SNC

Le nouveau droit des sociétés voit aussi la disparition de la société coopérative à responsabilité illimitée (SCRI). Les SCRI existantes opteront dans la plupart des cas pour une conversion en une société coopérative (SC) ou en une société en nom collectif (SNC).

Le choix d’une SC ou d’une SNC dépendra du caractère spécifique de votre SCRI :

SC SNC

But véritablement coopératif : répondre à des besoins spécifiques des actionnaires

Société simple avec personnalité juridique

Aucun capital minimum requis

Aucun capital minimum requis

Au moins trois actionnaires

Au moins deux associés

Les actionnaires ont une responsabilité limitée au montant de leur apport

Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables

Constitution par acte authentique

Constitution sous seing privé possible

 

Société de personnes (gestion stable)

Convertir une société en commandite par actions en une SA

La société en commandite par actions ou SCA a elle aussi disparu du nouveau droit des sociétés. Dans la plupart des cas, les SCA existantes seront converties en une SA gérée par administrateur unique.

Que se passera-t-il si vous ne convertissez pas votre société avant 2024 ?

Les sociétés qui n’auront encore rien entrepris au 31 décembre 2023 seront automatiquement converties dans la forme juridique la plus proche de leur ancienne forme :

Ancienne législation

Nouvelle législation

SPRL, SPRLU ou SPRL-S

SRL

SA

SA

SCA

SA avec un seul administrateur

SCRI

SNC

SCRL

Caractère coopératif : SC

Aucun caractère coopératif : SRL

Si vous ne respectez pas le délai, vous pouvez par ailleurs être tenu responsable, en tant qu’administrateur, de l’éventuel préjudice découlant de cette négligence.

Conformer votre société au nouveau droit des sociétés ? Le guichet d’entreprises Liantis vous apporte aide et conseils.

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