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Constituer une société en commandite (SComm)

À l’instar d’une SNC, une société en commandite est une société simple dotée d’une personnalité juridique. Mais contrairement à une SNC, une SComm a aussi des associés commanditaires, qui ne s’occupent pas de la gestion mais jouent uniquement le rôle de bailleurs de fonds. Dans le cadre de la réforme du droit des sociétés menée en 2019, la société en commandite a été préservée, mais le terme « simple » a disparu de l’appellation.

Qu’est-ce qu’une société en commandite (simple) ?

La société en commandite est l’une des formes de société les plus simples. Il s’agit d’une société simple qui est constituée d’associés gérants et d’associés commanditaires. Les associés gérants gèrent l’entreprise et les associés commanditaires jouent le rôle de bailleurs de fonds. 

Caractéristiques d’une société en commandite 

La création d’une société en commandite simple n’est liée à aucun capital minimum de départ. De plus, elle ne nécessite aucun passage devant le notaire, un acte sous seing privé suffit pour la constitution en société.  

Responsabilité dans une société en commandite

Comme dans la SNC, la responsabilité des associés gérants est personnelle, solidaire et illimitée. Une dette de la SC peut dès lors engager la responsabilité de chacun d’entre eux. Leurs avoirs privés ne sont pas protégés. Par contre, les associés passifs sont uniquement responsables de leur apport en capital. 

Par exemple Aurélie sort tout juste de l’école et souhaite investir sa passion pour la restauration dans une entreprise. Elle ne possède par contre aucun capital. Heureusement, son oncle Dirk est prêt à investir 30 000 € dans l’achat d’un foodtruck. Ensemble, ils créent une SC dans laquelle elle agira en tant qu’associée gérante, et Dirk en tant qu’associé passif. Si Aurélie venait à faire faillite, sa propre responsabilité serait illimitée, tandis que celle de son oncle Dirk serait limitée à maximum 30 000 € (le montant qu’il a initialement investi).

Avantages et inconvénients d’une société en commandite

  • La création d’une SC ne nécessite aucun capital de départ. 
  • La création ne nécessite aucun passage devant le notaire. 
  • Les actions de la SC ne sont pas cessibles, ce qui vous permet de préserver le caractère familial de votre entreprise. 
  • Les obligations de publication de certains documents sont moins nombreuses. 
  • Si vous êtes associé passif, votre responsabilité n’excède pas le montant de votre apport. 
  • En cas de dettes de la SC, la responsabilité de l’associé gérant est personnelle, solidaire et illimitée. 
  • En tant qu’associé passif, vous n’êtes nullement impliqué dans la gestion de l’entreprise. Si vous le souhaitez, vous devenez associé gérant et endossez la responsabilité correspondante. 
  • Tant qu’un report de dettes existe, la SC ne peut pas verser de bénéfices. 
  • La faillite de la SC entraîne la faillite de l’associé gérant. 

La société en commandite simple et le nouveau droit des sociétés

Le nouveau Code des sociétés et des associations entrera en vigueur au 1er mai 2019. À partir de ce moment-là, il ne sera plus possible de constituer une société en commandite « simple ». Cette forme de société continuera certes d’exister, mais sous le vocable de « société en commandite » (sans le mot « simple »).

Dans le nouveau droit des sociétés, la société en commandite est une forme de société simple, mais dotée de la personnalité juridique. Les principes de base de l’ancien droit des sociétés restent d’application pour la société en commandite. Ainsi, il faut toujours deux associés pour constituer une telle société, qui est automatiquement dissoute dès la disparition de l'un d’eux. En revanche, on constate une simplification et une flexibilisation sur le plan de la communication et des règles de gouvernance.

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