My Liantis

Bvba Oprichten - Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Wil je een bvba oprichten en wil je weten wat er komt kijken bij het opstarten? We informeren je over de voorwaarden, kosten, aansprakelijkheid en de voor- en nadelen van een bvba.

Wat is een bvba?

Bvba staat voor Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. Voor de oprichting zijn minimaal twee personen nodig, tenzij je een eenpersoons-bvba (ebvba) wil opstarten. Een vennoot mag een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zijn.

Een bvba is een afzonderlijke rechtspersoon met eigen rechtspersoonlijkheid en een eigen vermogen.

Dit staat dus los van de vennoten en hun vermogen. Het woord ‘besloten’ duidt op het feit dat er strikte regels zijn voor de overdracht van aandelen (verkoop, schenking, vererving ...). De beperkte aansprakelijkheid betekent dan weer dat de vennoten enkel aansprakelijk zijn ten belope van hun inbreng. Zo blijft het privévermogen van de vennoten buiten bereik van schuldeisers in geval van faillissement van de bvba.

Voorwaarden oprichting bvba

Om een bvba op te richten zijn minimaal twee vennoten nodig (tenzij je een ebvba opricht). Daarnaast moet je een financieel plan opstellen, een minimumkapitaal storten en langs de notaris voor de oprichtingsakte.

Minimumkapitaal

Bij de oprichting van je vennootschap moet je vastleggen met hoeveel kapitaal de aandeelhouders zich verbinden. Dit is het maatschappelijk kapitaal en betreft het maximale bedrag dat de vennootschap volgens de statuten aan aandelenkapitaal mag uitgeven.

Het minimumkapitaal van een bvba bedraagt 18.550 euro. Dit is ook het bedrag dat de oprichters aan het ondernemersrisico blootstellen. De rest van hun privévermogen valt hierbuiten. Van het maatschappelijk kapitaal moet je minimaal 6.200 euro volstorten wanneer er minstens twee vennoten zijn. Bij een enkele vennoot (ebvba) moet je minstens 12.400 euro volstorten.

Dit is het bedrag dat je tijdens de oprichtingsfase op een geblokkeerde bankrekening op naam van de vennootschap ‘in oprichting’ moet storten. Het bewijs van die storting, het zogenaamde bankattest, zal de bank ten laatste bij de ondertekening van de oprichtingsakte aan de notaris overhandigen. Zonder dit bankattest kan de notaris de oprichtingsakte niet verlijden. Na ondertekening van de authentieke akte en schriftelijke mededeling daarvan door de notaris aan de bank, zal de bank de rekening vervolgens deblokkeren en kan je het geld onmiddellijk gebruiken om te investeren, kosten te betalen, enzovoort.

Je mag ook een inbreng in natura doen. Je moet de goederen dan wel onmiddellijk ter beschikking stellen van de bvba.

Oprichtingsakte

Voor de oprichtingsakte van je bvba moet je langsgaan bij de notaris. Hier leg je ook je financieel plan neer met een geraamde resultatenrekening en balans van minimaal twee boekjaren. Daarnaast vermeld je de doelstellingen, je producten/diensten, het organigram, de marktanalyse en de te verwachten personeelsbehoeften.

De oprichtingsakte vermeldt onder andere:

  • de rechtsvorm en naam van de vennootschap.
  • een nauwkeurige omschrijving van het doel van de vennootschap.
  • de identiteit van de oprichters.
  • het maatschappelijk kapitaal en het volstort kapitaal.
  • de voorwaarden voor de overdracht van aandelen.
  • de bepalingen rond het stemrecht.
  • de winstverdeling en bepalingen rond het opbouwen van reserves.
  • wie de vennootschap mag besturen en verbinden.

Het is verstandig in de statuten een bepaling op te nemen die regelt wat er met de aandelen gebeurt bij het overlijden van een vennoot. Zonder regeling gelden de wettelijke bepalingen en worden de erfgenamen vennoten.

Aandelen

Aandelen vertegenwoordigen het maatschappelijk kapitaal. Wie waarde inbrengt in de bvba ontvangt in ruil daarvoor aandelen op naam. Alle aandelen worden ingeschreven in het register van aandeelhouders.

Je mag inbrengen in geld en in natura. De aandelen die de inbreng in natura vertegenwoordigen, moeten volledig volstort zijn op het moment van de oprichting. De goederen moeten dus onmiddellijk ter beschikking van de bvba staan. Aandelen die een geldelijke waarde vertegenwoordigen, moeten minstens voor een derde zijn volstort. Bij een ebvba moet er minstens 12.400 euro volstort zijn.

We maken ook een onderscheid tussen aandelen met of zonder stemrecht. Aandelen zonder stemrecht mogen maximaal één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Alle aandelen hebben een gelijk recht bij de winstverdeling en bij de verdeling van het overschot bij vereffening.

Een vennoot mag zijn aandeel niet zomaar aan iemand anders overdragen of uit de vennootschap stappen. Minstens de helft van de vennoten die minimaal driekwart van het resterende kapitaal bezitten, moet hiermee instemmen.

Deze instemming is niet vereist voor de overdracht:

  • aan een andere vennoot.
  • aan de echtgenoot van de overdrager.
  • aan bloedverwanten in de rechte lijn (ouders, grootouders, kinderen, kleinkinderen).
  • aan andere door de statuten toegelaten personen.

Aansprakelijkheid bvba

Bij een eenmanszaak ben je met je totale privévermogen aansprakelijk, bij de bvba is je aansprakelijkheid beperkt tot het minimumkapitaal van 18.550 euro.

Uitzondering is de oprichtersaansprakelijkheid waarbij je als oprichter onder andere aansprakelijk gesteld kan worden indien:

  • de bvba failliet gaat binnen drie jaar na de oprichting, en
  • achteraf duidelijk blijkt dat je bij de oprichting te weinig maatschappelijk kapitaal had voorzien om minstens twee jaar je geplande bedrijfsactiviteiten uit te oefenen.

Verder geldt dat zaakvoerders van een bvba bij bepaalde fouten of nalatigheid burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld kunnen worden. Dat houdt in dat zij dan toch de financiële schade met hun privévermogen zullen moeten vergoeden.

Een zaakvoerder kan aansprakelijk gesteld worden door de vennootschap zelf (intern), of - bij een faillissement - door externen zoals een curator of schuldeisers. Overweeg een verzekering voor bestuurdersaansprakelijkheid om je tegen dit risico te beschermen.

Voor- en nadelen bvba

  • Alle vennoten zijn slechts aansprakelijk voor het kapitaal dat ze hebben ingebracht.
  • De aandelen zijn altijd op naam en slechts onder zeer strikte voorwaarden overdraagbaar aan derden, in functie van het familiaal, ‘besloten’ karakter.
  • Een ebvba kan opgericht worden door één vennoot en is een alternatief voor de eenmanszaak.
  • Het tarief voor vennootschapsbelasting (bvba) ligt lager dan de personenbelasting (eenmanszaak).
  • Je hebt een notariële akte nodig voor de oprichting van een (e)bvba.
  • De boekhoudkundige en administratieve verplichtingen voor een ebvba zijn zwaarder dan bij een eenmanszaak.

Klaar om te starten? Sluit je vandaag nog eenvoudig aan via het online ondernemingsloket! 

Sluit je aan